[Cet article est initialement paru en octobre 2011] « Le conseil d’administration de Yahoo est le pire du pays ». Cette récente déclaration de Carol Bartz, l’ex-PDG du groupe américain, met le doigt sur une face méconnue du monde de l’entre- prise : la gouvernance des conseils d’administration. Frank Dangeard, ancien Directeur Général Adjoint de France Télécom et ancien Président-Directeur Général de Thomson, nous livre ici son expérience de dirigeant ou d’administrateur de plusieurs grandes entreprises pour disséquer le fonctionnement interne du conseil d’administration de l’entreprise Hewlett-Packard. L’auteur le qualifie de « dysfonctionnel », constat motivé à partir des guerres intestines qui ont miné le conseil de 2001 à 2006 et qui semblent se perpétuer jusqu’à maintenant : fuites dans la presse, luttes de pouvoir et d’influence, refus d’accepter le vote majoritaire, défense d’intérêts personnels contre ceux de l’entreprise, etc.
Au travers de l’exemple théâtral de Hewlett-Packard, Frank Dangeard explique que les conseils d’administration dysfonctionnels sont avant tout des conseils anachroniques, qui n’ont pas évolué avec leur temps, leur environnement et avec leur entreprise. Ce n’est donc pas un hasard si ces conseils dysfonctionnels sont principalement ceux d’entreprises familiales ou fondées par des entrepreneurs, ou d’anciennes entreprises publiques, où l’influence de l’actionnaire dominant disparaît.